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红军战士不断冲锋陷阵却遭到猛烈轰炸，游击队配合行动，陈金榜背着受伤的战士紧急转移，红军战斗打得艰巨，但是在观音山和三元洞基本扫清敌人工事，就差摩天岭打得不顺畅，朱德着急将军委直属的炮兵连调派给一军团，但是炮弹无法直接攻击炸毁碉堡，一军团参谋长左权只好下令由战士带着炸药包冲锋，完全靠人力去摧毁碉堡，这样的做法虽然有机会炸毁碉堡但是导致部队的伤亡很大，即使任务再艰巨危险再大，红军战士为了完成使命为了革命理想还是坚定地不断前仆后继上前，在整个冲锋连牺牲巨大的情况下终于有战士成功炸毁碉堡。

周浑元电报蒋介石依靠坚固工事成功防守住鲁班场，并且剿灭红军一千七百多人，大获全胜。此番报告让蒋介石十分高兴直言要嘉奖周浑元。各军团伤亡报告出来，一、三、五军团一共牺牲一千四百多人，且包括了团连干部，更为严重的是敌人增援的人马已经纷纷向鲁班场赶去，既然无法拿下鲁班场，那么就撤出，安排一个团佯攻掩护大部队撤退，奔袭拿下仁怀县。教导营和工兵连的红军深夜潜入茅台镇与当地驻守的黔军撞见，黔军害怕纷纷逃窜，红军搜缴物资尽快赶去渡口。

红一军团接收撤退命令的战士无法理解在牺牲了这么多同志的情况下撤退，团长一番劝说开导同志们要大家假装佯攻坚持到第二天。昨晚攻下茅台镇的红军发现一座完好无损的铁锁浮桥，正和当地老乡一起查看浮桥却遭到敌机轰炸将浮桥炸毁少许，工兵连紧急修复。红军撤退赶往茅台镇，周浑元才发现，但是蒋介石的命令是要求其原地待命等着吴奇伟两个师赶来，周浑元本来也没有继续追击的意思，一来是损失较惨重，二来红军是主动撤退的不可追。红军大部队赶到了茅台镇坐在赤水河边的总结，大家都认为此战败中有胜，跳出了敌军的包围圈。

蒋介石收到王家烈林立碉堡的回报正调侃着，周浑元关于红军最新情况的电报也指明红军正在茅台准备渡河，蒋介石安排空军进行轰炸。红军战士们过河并不畏惧敌军侦察机，此次渡河就是要让蒋介石看的清清楚楚。蒋介石无法理解红军要回到川南的目的，顾祝同等分析认为红军是想与国民党打游击，蒋介石同样认同红军利用黔北川南地势化整为零，利用游击战保存实力。陈诚传达最新作战计划，打算用六路大军将红军困死在狭小的地势之中。

毛主席对工兵连的工作很是赞许，但是敌机不断骚扰红军让战士们实在生气。和毛主席汇报的时候，毛主席同意大家伙可以拿机枪吓唬吓唬敌机。等敌机再飞来的时候，战士们用机枪真的打落了一架敌机，大家扬眉吐气开心的不行，王稼祥代表中央看望机枪连的同志们，同志们的做法狠狠地打击了敌人的气焰。

工兵连去往另两个渡口修复看管浮桥，情报局的同志们前来报道，中央派其赶到红一军团分别将毛主席设计好的电报分批传出迷惑敌人，其实这次三渡赤水河就是完全的佯攻。吴奇伟和周浑元会面信心大增，要配合其他五路军打垮红军，红军此时已经加紧时间离开茅台去往古蔺埋伏在各深山之中。红三军团无法联系上中央，下属的团长彭雪枫着急询问彭德怀，被政委杨尚昆教育。红军的的电台时而出现时而消失让国民党也很是摸不着头脑。林彪正因为无法攻打打鼓新场又打不下鲁班场抱怨，聂荣臻只好劝慰。